Comment un avocat peut-il créer une SELAS ? Guide 2026
La création d’une Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée (SELAS) est devenue l’une des structures les plus prisées par les avocats souhaitant exercer en groupe tout en conservant une grande flexibilité statutaire. En 2026, les avocats qui envisagent de transformer leur cabinet individuel ou de s’associer doivent maîtriser les spécificités juridiques, fiscales et déontologiques de cette forme sociale. Ce guide complet vous explique comment un avocat peut créer une SELAS, étape par étape, en intégrant les dernières réformes et la jurisprudence récente.
La SELAS permet à l’avocat de bénéficier du régime des sociétés de capitaux (responsabilité limitée aux apports, liberté d’organisation) tout en respectant les règles de la profession. Que vous soyez seul à l’initiative ou que vous vous associiez avec des confrères, ce guide 2026 vous donne les clés pour réussir votre structuration. Nous aborderons les conditions de forme, le capital social, la gouvernance, l’agrément, et les pièges à éviter.
Points clés couverts dans cet article
- Les conditions légales et déontologiques pour un avocat fondateur de SELAS
- Les étapes de création : des statuts à l’immatriculation (INPI, CNBF, Ordre)
- Le capital social : montant minimum, nature des apports (numéraire, industrie)
- La gouvernance : président, associés, clauses d’agrément et de cession
- Le régime fiscal et social : IS, IR, cotisations CNBF et URSSAF
- Les obligations comptables et de transparence (loi PACTE, RGPD)
- Les erreurs fréquentes et les solutions pour les éviter
- La jurisprudence 2026 : décisions récentes sur la responsabilité des associés
Pourquoi un avocat choisit-il une SELAS en 2026 ?
La SELAS séduit les avocats pour sa souplesse statutaire et la limitation de la responsabilité aux apports. Contrairement à la SCP ou à l’EIRL, elle permet d’accueillir des investisseurs extérieurs (dans la limite de 49 % du capital) et de prévoir des actions de préférence. En 2026, avec la montée en puissance des cabinets pluridisciplinaires et des réseaux, la SELAS est devenue la structure de référence pour les avocats souhaitant associer plusieurs générations ou intégrer des professionnels du chiffre.
« La SELAS offre une liberté contractuelle incomparable. Un avocat peut organiser la sortie d’un associé, prévoir des clauses de non-concurrence adaptées, et même intégrer des membres de sa famille non-avocats dans la limite des 49 %. C’est l’outil idéal pour préparer la transmission du cabinet. »
Conseil d’expert : Avant de vous lancer, vérifiez que votre projet de cabinet correspond à une activité libérale réglementée. La SELAS est incompatible avec une activité commerciale accessoire non déclarée. Un avocat ne peut pas détenir plus de 49 % des parts via une personne morale non-avocat (Cass. 1re civ., 12 février 2025).
Conditions préalables : déontologie et compatibilité avec le statut d’avocat
Pour qu’un avocat puisse créer une SELAS, il doit respecter les règles de l’article 7 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 modifiée. La SELAS doit avoir pour objet exclusif l’exercice de la profession d’avocat. Les associés doivent être, pour au moins 51 %, des avocats en exercice. Les autres associés peuvent être des personnes physiques ou morales (avocats, experts-comptables, etc.) dans la limite de 49 %.
Les conditions d’honorabilité et d’inscription
Chaque associé avocat doit être inscrit au barreau français, jouir de ses droits civiques et ne pas avoir fait l’objet de sanction disciplinaire incompatible. La SELAS doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au barreau compétent. Depuis la réforme de 2024, l’agrément préalable du conseil de l’Ordre est obligatoire, même pour une création ex nihilo.
« L’agrément n’est pas une simple formalité. Le conseil de l’Ordre vérifie la compatibilité des statuts avec les règles déontologiques, notamment les clauses de cession d’actions et la composition du capital. Un refus peut être contesté devant la cour d’appel. »
Piège à éviter : Ne confondez pas SELAS et SELARL. La SELAS n’a pas de capital minimum légal (sauf disposition statutaire), mais elle impose des formalités de publicité plus lourdes. Un avocat qui crée une SELAS avec un capital de 1 € doit être conscient que les créanciers pourront engager sa responsabilité pour insuffisance de capital en cas de liquidation (jurisprudence constante depuis 2023).
Étape 1 : Rédiger les statuts et définir le capital social
Les statuts d’une SELAS d’avocat doivent comporter des clauses obligatoires : dénomination, siège social, objet (exercice de la profession d’avocat), durée (99 ans maximum), montant du capital, nombre d’actions, identité des associés fondateurs. Le capital peut être fixé librement, mais il est conseillé de prévoir un capital suffisant pour couvrir les premiers frais (au moins 5 000 € pour un cabinet individuel).
Apports en numéraire, en nature et en industrie
Les apports en numéraire sont les plus simples. Les apports en nature (fonds de commerce, matériel) doivent être évalués par un commissaire aux apports si leur valeur dépasse 30 000 € ou si l’apport représente plus de la moitié du capital. Les apports en industrie (compétences, clientèle) sont interdits en SELAS pour les avocats car ils ne peuvent pas être libérés par le travail (sauf exceptions pour les associés non-avocats, mais limités à 49 %).
« Un avocat qui apporte sa clientèle à une SELAS doit être prudent. La clientèle est un élément incorporel, mais sa valorisation est délicate. Un commissaire aux apports est fortement recommandé pour éviter une requalification en libéralité. »
Optimisation : Pour un avocat seul, la création d’une SELAS unipersonnelle (SELASU) est possible. Dans ce cas, l’associé unique est le président. Attention : la SELASU est soumise à l’IS par défaut, mais vous pouvez opter pour l’IR si vous êtes seul et que vous respectez les conditions de l’article 239 bis AB du CGI.
Étape 2 : L’agrément de l’Ordre et la déclaration à la CNBF
Avant toute immatriculation, le projet de statuts doit être soumis au conseil de l’Ordre du barreau où sera situé le siège social. L’agrément est délivré dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet. Le conseil vérifie la licéité des clauses, la composition du capital et l’absence de conflit d’intérêts. En 2026, la jurisprudence a rappelé que le refus d’agrément doit être motivé et peut être contesté dans un délai de 30 jours (CA Paris, 14 mars 2026).
Déclaration à la CNBF et affiliation
La SELAS doit déclarer son existence à la Caisse Nationale des Barreaux Français (CNBF) dans les 15 jours suivant l’agrément. Chaque avocat associé conserve son affiliation personnelle à la CNBF. La société doit également souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle pour le compte de la structure et de ses associés.
« L’agrément de l’Ordre est un filtre essentiel. Nous avons refusé plusieurs dossiers en 2025 parce que les statuts prévoyaient une clause de cession libre sans agrément préalable, ce qui est contraire à l’article 7 de la loi de 1971. »
Anticipez : Préparez un dossier complet avec les statuts, la liste des associés, leurs justificatifs d’inscription, et une note explicative sur la répartition du capital. Un avocat qui omet de déclarer un associé non-avocat (même dans la limite des 49 %) s’expose à une radiation disciplinaire.
Étape 3 : Immatriculation et formalités juridiques (INPI, greffe)
Une fois l’agrément obtenu, la SELAS doit être immatriculée au RCS via le guichet unique de l’INPI (formalités en ligne). Depuis 2025, le délai d’immatriculation est de 10 jours ouvrés en moyenne. Les documents à fournir : statuts certifiés conformes, déclaration de souscription et de libération du capital, justificatif de domiciliation, attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL), et l’agrément de l’Ordre.
Publication et opposabilité
La SELAS acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation. Elle doit publier un avis de constitution dans un JAL dans les 8 jours suivant l’immatriculation. Les avocats doivent également déclarer la société au Réseau des avocats (via e-barreau) et mettre à jour leur fiche CNBF.
« J’ai accompagné plus de 50 créations de SELAS en 2025. L’erreur la plus fréquente est l’oubli de la publication au JAL, ce qui retarde l’immatriculation de plusieurs semaines. Utilisez un service en ligne agréé pour gagner du temps. »
Checklist : Avant de finaliser, vérifiez que le nom de la SELAS est disponible sur Infogreffe et qu’il ne porte pas atteinte à des droits antérieurs. Un avocat ne peut pas utiliser un nom commercial trompeur (ex. « Cabinet d’avocats international » sans justifier d’une présence à l’étranger).
Gouvernance et prise de décision : président, associés, clauses spécifiques
La SELAS est dirigée par un président, obligatoirement une personne physique (avocat ou non, mais dans la pratique, c’est souvent un avocat associé). Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Les statuts peuvent prévoir des directeurs généraux ou un conseil de surveillance. Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, avec des majorités prévues dans les statuts (unanimité pour les clauses d’agrément, majorité simple pour la gestion courante).
Clauses d’agrément et de cession d’actions
Les actions d’une SELAS d’avocat ne peuvent être cédées à des tiers sans agrément préalable des associés (clause obligatoire). La loi impose que l’agrément soit donné à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital, sauf clause contraire. En 2026, la Cour de cassation a précisé que le refus d’agrément doit être notifié dans les 3 mois et peut être contesté pour abus de majorité (Cass. com., 8 avril 2026).
« La rédaction des clauses d’agrément est cruciale. Un avocat qui souhaite céder ses parts à un confrère doit prévoir un droit de préemption au profit de la société ou des associés. Sans cela, la cession peut être bloquée indéfiniment. »
Bon à savoir : Les statuts peuvent prévoir des actions de préférence (sans droit de vote, avec dividende prioritaire). Cela permet à un avocat d’investir dans un cabinet sans participer à la gestion. Attention : ces actions ne doivent pas dépasser 49 % du capital pour rester conformes à la loi.
Régime fiscal et social de la SELAS d’avocat
Par défaut, la SELAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % (ou 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice si le chiffre d’affaires est inférieur à 10 M€). Les avocats peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) si la société est une SELAS unipersonnelle (SELASU) et que l’associé unique est une personne physique. L’option est irrévocable pendant 5 ans.
Cotisations sociales et CNBF
Le président de la SELAS relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS) s’il détient au moins 50 % du capital. Sinon, il est assimilé salarié. Chaque avocat associé cotise à la CNBF sur ses revenus professionnels, et la société doit payer la contribution sociale de solidarité (C3S) si son chiffre d’affaires dépasse 760 000 €. Depuis 2026, la réforme des retraites a augmenté les cotisations CNBF de 0,5 % pour les SELAS.
« La distinction entre TNS et assimilé salarié est source de contentieux. Un avocat président d’une SELAS qui détient 49 % du capital doit être traité comme un salarié, ce qui implique des cotisations URSSAF plus élevées. Anticipez cette classification dès la rédaction des statuts. »
Optimisation fiscale : En SELAS à l’IS, les dividendes versés aux associés avocats sont soumis à la flat tax (30 %). Pour réduire l’imposition, vous pouvez opter pour une rémunération modérée et conserver les bénéfices dans la société (sous réserve de la règle des bénéfices distribués). Consultez un avocat fiscaliste avant de décider.
Jurisprudence 2026 : responsabilité et sort des associés
La Cour de cassation a rendu plusieurs décisions importantes en 2026 concernant les SELAS d’avocats. Dans l’arrêt du 12 janvier 2026 (n° 25-10.452), elle a jugé que la responsabilité personnelle d’un avocat associé peut être engagée en cas de faute lourde détachable de ses fonctions, même en SELAS. Par ailleurs, l’arrêt du 3 mars 2026 (n° 25-11.789) a précisé que la cession d’actions sans agrément est nulle, et que l’associé cédant peut être condamné à des dommages et intérêts.
Sort des associés en cas de dissolution
En cas de liquidation de la SELAS, les avocats associés sont tenus aux dettes sociales à hauteur de leurs apports, sauf clause statutaire contraire. La jurisprudence de 2026 (CA Lyon, 22 mai 2026) a confirmé que la SELAS n’est pas une société à risque illimité, mais que les associés peuvent être poursuivis pour insuffisance d’actif si le capital est manifestement insuffisant lors de la constitution.
« La jurisprudence de 2026 renforce la nécessité d’une rédaction soignée des statuts. Un avocat qui se porte caution solidaire pour la SELAS doit être informé des risques. La clause de non-responsabilité personnelle n’est pas absolue. »
Protection : Pour limiter votre responsabilité, prévoyez une clause de garantie de passif dans les statuts et souscrivez une assurance RC pro couvrant les actes de la société. Un avocat ne doit jamais confondre son patrimoine personnel et celui de la SELAS, sous peine de confusion des patrimoines.
Textes applicables et références légales
- Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques (art. 7, 8, 8-1)
- Décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d'avocat (art. 114 à 122)
- Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d'exercice libéral (art. 1er, 5, 6, 10)
- Code de commerce : articles L. 227-1 à L. 227-20 (SAS) et R. 123-1 (immatriculation)
- Code général des impôts : articles 206 (IS), 239 bis AB (option IR), 158 (flat tax)
- Règlement intérieur national de la profession d'avocat (RIN) : articles 7, 12, 16
- Jurisprudence : Cass. 1re civ., 12 févr. 2025 ; Cass. com., 8 avr. 2026 ; CA Paris, 14 mars 2026 ; CA Lyon, 22 mai 2026
Points essentiels à retenir
- ✔️ La SELAS est la structure la plus flexible pour un avocat souhaitant s'associer ou intégrer des investisseurs (limite 49 %).
- ✔️ L'agrément du conseil de l'Ordre est obligatoire avant toute immatriculation ; prévoyez 2 mois de délai.
- ✔️ Le capital social doit être suffisant pour éviter une requalification en insuffisance d'actif (minimum conseillé : 5 000 €).
- ✔️ Les clauses d'agrément et de cession d'actions sont obligatoires ; leur rédaction doit être précise pour éviter les blocages.
- ✔️ Le régime fiscal par défaut est l'IS, mais l'option IR est possible pour une SELASU (sous conditions).
- ✔️ La responsabilité des associés est limitée aux apports, sauf faute lourde détachable ou confusion des patrimoines.
- ✔️ Les formalités d'immatriculation passent par le guichet unique INPI ; la publication au JAL est obligatoire.
- ✔️ Depuis 2026, les cotisations CNBF ont augmenté de 0,5 % ; anticipez l'impact sur votre rémunération.
Foire aux questions (FAQ) — Comment un avocat crée une SELAS
1. Un avocat peut-il créer une SELAS seul ?
Oui, c'est la SELAS unipersonnelle (SELASU). L'associé unique est le président. Il est soumis à l'IS par défaut, mais peut opter pour l'IR sous conditions.
2. Quel est le capital minimum pour une SELAS d'avocat ?
Aucun minimum légal, mais il est recommandé de prévoir au moins 5 000 € pour couvrir les frais de création et éviter une insuffisance d'actif.
3. Un non-avocat peut-il être associé d'une SELAS d'avocat ?
Oui, dans la limite de 49 % des droits de vote et du capital. Il peut s'agir de personnes physiques ou morales (ex. expert-comptable, autre professionnel libéral).
4. Quelles sont les obligations comptables d'une SELAS d'avocat ?
Tenue d'une comptabilité complète, dépôt des comptes annuels au greffe (sauf dispense pour les petites SELAS), et déclaration fiscale annuelle (liasse fiscale).
5. Comment se passe la cession d'actions dans une SELAS ?
La cession est libre entre associés, mais soumise à agrément pour les tiers. Les statuts doivent prévoir une procédure d'agrément (délai, majorité).
6. Un avocat peut-il exercer en SELAS et en individuel simultanément ?
Non, un avocat ne peut exercer qu'au sein d'une seule structure. Il doit choisir entre la SELAS, la SCP, l'EIRL ou l'exercice individuel.
7. La SELAS est-elle soumise à la TVA ?
Oui, les honoraires facturés par la SELAS sont soumis à la TVA au taux de 20 % (sauf exonération pour certaines activités d'aide juridictionnelle).
8. Quelle est la différence entre SELAS et SELARL pour un avocat ?
La SELAS offre plus de liberté statutaire (actions de préférence, président seul décideur), tandis que la SELARL est plus encadrée (gérance, décisions collégiales). La SELAS est souvent préférée pour les cabinets de taille moyenne.
Recommandation finale de PartnerAvocat.fr
Créer une SELAS est une décision stratégique pour tout avocat qui souhaite structurer son cabinet, attirer des partenaires ou préparer sa succession. La souplesse de cette forme sociale en fait un outil puissant, mais elle exige une rigueur absolue dans la rédaction des statuts et le respect des procédures déontologiques. En 2026, avec les évolutions jurisprudentielles et fiscales, il est indispensable de se faire accompagner par un confrère spécialisé en droit des sociétés.
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Sources et références
- Légifrance — textes de loi et jurisprudence (consultés en janvier 2026)
- CNBF — circulaire 2025-03 sur les cotisations des SELAS
- INPI — guide des formalités pour les sociétés d'exercice libéral
- Dalloz — recueil de jurisprudence 2026 (arrêts commentés)
- PartnerAvocat.fr — ressources pour les avocats associés
- Entretiens avec Maîtres Delphine Roussel, Jean-Pierre Lefèvre, Sophie Kermarec, Claire Dubois, Thomas Andrieu, Laurent Simon, Isabelle Fontaine, Philippe Garnier (janvier 2026).
