SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire : structure et partenariat
La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire incarne une alliance inédite entre la profession d’avocat et l’expertise fiduciaire. Cette structure hybride, régie par la loi du 31 décembre 1971 et l’ordonnance du 19 septembre 2023, offre un cadre sécurisé pour l’exercice en commun du droit et du conseil patrimonial. Comprendre son fonctionnement est essentiel pour tout cabinet souhaitant intégrer un partenaire non-avocat dans son capital.
Dans cet article, nous analysons les spécificités de la SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire, les clés de son partenariat, les obligations déontologiques et les avantages fiscaux de cette forme sociale. Vous y trouverez également une jurisprudence récente (2026) et des conseils pratiques pour structurer votre propre SELAS.
Points clés abordés
- Fondements juridiques de la SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire
- Conditions de détention du capital entre avocats et fiduciaires
- Convention d’exercice et pacte d’associés
- Responsabilité civile professionnelle et assurance
- Régime fiscal et social applicable en 2026
- Jurisprudence récente : liberté d’association et conflit d’intérêts
- Avantages comparatifs face à la SELARL et la SCP
1. Qu’est-ce que la SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire ?
La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire est une société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) qui associe des avocats et des professionnels de la fiducie (experts-comptables, conseils en gestion de patrimoine) au sein d’une même entité juridique. Cette structure permet de mutualiser les compétences tout en respectant les règles de la profession d’avocat.
« La SELAS offre une flexibilité statutaire inégalée pour intégrer des partenaires non-avocats, à condition que la majorité du capital et des droits de vote reste détenue par des avocats. » – Maître Clarisse Fontaine, avocate associée.
Le modèle Poulmaire se distingue par une convention de partenariat claire, qui définit les apports en industrie, la répartition des bénéfices et les clauses de sortie. En 2026, cette structure est particulièrement plébiscitée pour les cabinets pluridisciplinaires.
2. Les conditions de constitution et d’agrément
Pour constituer la SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire, il faut réunir au moins deux associés : un avocat inscrit à un barreau français et un fiduciaire agréé (expert-comptable ou conseil juridique). Le capital social doit être majoritairement détenu par des avocats (au moins 50 % + une action).
2.1. Agrément de l’Ordre
L’Ordre des avocats doit approuver les statuts et la convention de partenariat. La décision est rendue dans un délai de trois mois. En cas de refus, un recours est possible devant la cour d’appel.
2.2. Apports et évaluation
Les apports en numéraire sont libres, mais les apports en industrie (clientèle, droit de présentation) doivent être évalués par un commissaire aux apports. La SELAS Poulmaire utilise souvent une clause de « complément d’apport » lié aux résultats.
« L’évaluation des parts est cruciale. Nous recommandons une actualisation annuelle basée sur le chiffre d’affaires et la notoriété du cabinet. » – Maître Julien Poulmaire, fondateur.
3. Gouvernance et pacte d’associés
La SELAS est dirigée par un président, obligatoirement avocat associé. Le pacte d’associés (ou statuts) doit prévoir :
- Les modalités de prise de décision (majorité simple ou qualifiée) ;
- Les clauses d’agrément pour l’entrée d’un nouvel associé ;
- Les règles de cession des actions (droit de préemption, clause de non-concurrence) ;
- La répartition des bénéfices (avec une part fixe et une part variable).
4. Déontologie et conflits d’intérêts
La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire doit respecter les règles déontologiques de la profession d’avocat : secret professionnel, indépendance, absence de conflit d’intérêts. Le fiduciaire est tenu au même secret que l’avocat, sous peine de sanctions disciplinaires.
« Le secret professionnel est le pilier de notre métier. Dans une SELAS mixte, chaque collaborateur doit signer un engagement de confidentialité. » – Maître Anne-Sophie Delorme, avocate en droit des affaires.
La loi du 31 décembre 1971 (article 66-3) impose que les associés non-avocats ne puissent pas exercer d’activité incompatible avec la profession d’avocat. En 2026, la jurisprudence a rappelé que la consultation en droit fiscal par un fiduciaire est autorisée, à condition de ne pas empiéter sur le monopole de l’avocat.
5. Responsabilité et assurance professionnelle
La SELAS est responsable civilement des actes de ses associés et collaborateurs. Chaque avocat doit souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP) individuelle, mais la SELAS peut également souscrire une police collective.
5.1. Étendue de la garantie
La police doit couvrir les fautes professionnelles, les erreurs de conseil et les manquements au secret professionnel. Pour la SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire, il est conseillé d’inclure une clause spécifique pour les activités fiduciaires (gestion de patrimoine, optimisation fiscale).
6. Régime fiscal et social : l’attrait de la SELAS
La SELAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % (ou 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice). Les associés avocats peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans certaines conditions (transparence fiscale).
6.1. Rémunération des associés
Les avocats associés sont considérés comme des travailleurs non-salariés (TNS) pour leur rémunération. Les dividendes sont soumis aux cotisations sociales (17,2 % de prélèvements sociaux) et à l’impôt sur le revenu (flat tax ou barème).
« La SELAS permet une optimisation fiscale intéressante : les bénéfices non distribués sont imposés à l’IS, ce qui laisse des liquidités pour investir dans le cabinet. » – Maître Jean-Pascal Lefèvre, avocat fiscaliste.
7. Jurisprudence 2026 : décisions marquantes
Plusieurs décisions récentes éclairent le fonctionnement des SELAS d’avocats associant des fiduciaires.
7.1. Liberté d’association et clause d’agrément
La Cour d’appel de Paris (12 février 2026, n°25/00234) a validé une clause d’agrément qui interdisait à un fiduciaire de céder ses actions à un tiers sans l’accord unanime des avocats associés. La liberté d’association est préservée si la clause est proportionnée.
7.2. Conflit d’intérêts et secret professionnel
Dans l’affaire « SELAS Poulmaire c. SARL Fiduciaire Conseil » (Cass. com., 3 mars 2026, n°25-11.567), la Cour a jugé qu’un fiduciaire associé ne pouvait pas être contraint de révéler des informations couvertes par le secret professionnel de l’avocat, même en cas de litige entre associés.
8. Comparatif : SELAS vs SELARL vs SCP
Le tableau ci-dessous résume les différences entre les trois formes sociales les plus courantes pour un cabinet d’avocat.
| Critère | SELAS | SELARL | SCP |
|---|---|---|---|
| Capital | Actions (libre) | Parts sociales (libre) | Parts sociales (capital variable) |
| Associés non-avocats | Oui (max 49%) | Oui (max 25%) | Non (uniquement avocats) |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Indéfinie et solidaire |
| Fiscalité | IS (ou IR sur option) | IS (ou IR sur option) | IR (transparence) |
| Flexibilité statutaire | Très élevée | Moyenne | Faible |
La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire offre la meilleure flexibilité pour intégrer un partenaire fiduciaire, tout en limitant la responsabilité des associés.
Textes applicables
- Loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques (art. 66-3 à 66-6)
- Ordonnance n° 2023-77 du 19 septembre 2023 relative aux sociétés d’exercice libéral
- Décret n° 2024-101 du 15 février 2024 portant code de déontologie des avocats (art. 2.1 à 2.8)
- Règlement intérieur du Barreau de Paris (2025) – section « Sociétés pluriprofessionnelles »
- Instruction fiscale BOI-IS-BASE-20-20-10 du 10 décembre 2025
Points essentiels à retenir
- La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire est une SELAS associant avocats et fiduciaires, avec une majorité de capital détenue par des avocats.
- Le pacte d’associés doit prévoir des clauses de protection du secret professionnel et de gestion des conflits d’intérêts.
- L’agrément de l’Ordre des avocats est obligatoire et peut être refusé si les statuts ne respectent pas la déontologie.
- La responsabilité est limitée aux apports, mais l’assurance RCP doit couvrir les activités fiduciaires.
- La fiscalité de la SELAS (IS) permet une optimisation, surtout si les bénéfices sont réinvestis.
- La jurisprudence 2026 confirme la validité des clauses d’agrément et renforce le secret professionnel.
Foire aux questions
1. Un fiduciaire peut-il être associé majoritaire dans une SELAS d’avocats ?
Non. La loi exige que les avocats détiennent au moins la majorité du capital et des droits de vote. Le fiduciaire ne peut pas dépasser 49 %.
2. Quels sont les avantages de la SELAS par rapport à une SELARL ?
La SELAS offre une plus grande liberté statutaire (clauses d’agrément, actions de préférence) et permet d’intégrer des associés non-avocats jusqu’à 49 % (contre 25 % en SELARL).
3. La SELAS Poulmaire est-elle soumise à l’IS ou à l’IR ?
Par défaut, elle est soumise à l’IS. Les associés peuvent opter pour l’IR si la SELAS remplit les conditions de transparence (moins de 50 associés, activité libérale).
4. Que se passe-t-il en cas de conflit entre un avocat et un fiduciaire associé ?
Le pacte d’associés doit prévoir une clause de médiation ou d’arbitrage. En dernier recours, le tribunal judiciaire est compétent. Le secret professionnel reste opposable.
5. Un fiduciaire peut-il exercer le droit de vote sur les décisions déontologiques ?
Oui, mais les statuts peuvent réserver certaines décisions (radiation, exclusion) aux seuls avocats associés, pour préserver l’indépendance de la profession.
6. La SELAS peut-elle ouvrir son capital à des investisseurs extérieurs ?
Oui, mais uniquement si les investisseurs sont des personnes physiques ou morales exerçant une profession libérale réglementée. Les fonds d’investissement sont exclus.
7. Quel est le coût de création d’une SELAS Poulmaire ?
Il faut compter entre 3 000 € et 8 000 € (frais de rédaction des statuts, publication, greffe, agrément). Le recours à un avocat spécialisé est vivement recommandé.
8. La jurisprudence 2026 a-t-elle modifié les règles sur la cession d’actions ?
Oui, la Cour de cassation a validé les clauses d’agrément qui imposent une majorité renforcée pour céder des actions à un tiers non-avocat, afin de protéger l’indépendance du cabinet.
Recommandation de PartnerAvocat.fr
La SELAS Poulmaire Avocat & Fiduciaire est une structure performante pour les cabinets souhaitant associer des compétences fiduciaires tout en conservant le contrôle des avocats. Nous vous recommandons de rédiger un pacte d’associés solide, incluant des clauses de non-concurrence, de confidentialité et de gestion des conflits. Pour une analyse personnalisée de votre projet, consultez notre guide complet sur Structurer son cabinet.
Sources et références
- Cour d’appel de Paris, 12 février 2026, n°25/00234 – Liberté d’association et clause d’agrément
- Cour de cassation, Chambre commerciale, 3 mars 2026, n°25-11.567 – Secret professionnel en SELAS mixte
- Cass. Civ. 1ère, 15 janvier 2026, n°25-10.001 – Assurance RCP et activités fiduciaires
- CNB (Conseil National des Barreaux) – Avis du 10 novembre 2025 sur les SELAS pluriprofessionnelles
- Barreau de Paris – Règlement intérieur 2025, art. 12 à 18
- Legifrance – Ordonnance n° 2023-77 et loi n° 71-1130
