SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats : structure et partenariat

1. Les fondements juridiques de la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats

La SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats a choisi la forme de la société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) pour exercer la profession d'avocat. Ce véhicule juridique, régi par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, offre une souplesse inégalée par rapport à la SCP ou à l'EURL. La SELAS permet notamment de fixer librement les règles de fonctionnement dans les statuts, sans être tenu par les contraintes de la société anonyme classique.

« La SELAS est devenue l'outil privilégié des cabinets d'avocats modernes car elle permet de concilier l'indépendance professionnelle avec une logique d'entreprise. Chez Negrevergne Fontaine Desenlis, nous avons poussé cette flexibilité jusqu'à créer des catégories d'actions spécifiques pour les associés de rang 1 et de rang 2. » — Maître Antoine Fontaine, associé fondateur.

La structure repose sur un capital social détenu exclusivement par des avocats en exercice au sein du cabinet, conformément à l'article 6 de la loi de 1990. Cette règle d'actionnariat fermé garantit que le contrôle reste entre les mains des professionnels qui exercent effectivement. En 2026, la jurisprudence a rappelé que toute cession à un tiers non-avocat est nulle de plein droit, ce qui sécurise le modèle.

2. La gouvernance et la répartition du capital social

La gouvernance de la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats repose sur un équilibre subtil entre la direction collective et la présidence. Le président de la SELAS, nommé par les associés, dispose des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social. Les statuts peuvent prévoir des comités consultatifs (comité de rémunération, comité stratégique) pour associer les jeunes avocats à la prise de décision sans leur conférer immédiatement le statut d'associé.

2.1. Les différentes catégories d'actions

Le cabinet a innové en créant trois catégories d'actions : les actions A (associés fondateurs), les actions B (associés partenaires) et les actions C (avocats collaborateurs avec droit de vote limité). Chaque catégorie confère des droits financiers et politiques différenciés. Cette segmentation permet de fidéliser les talents tout en maintenant le contrôle stratégique au noyau dur des fondateurs.

« Nous avons choisi de répartir le capital de manière à ce que 60 % des droits de vote soient détenus par les associés historiques, tandis que 40 % sont ouverts progressivement aux jeunes avocats. Cela évite les blocages tout en préparant la relève. » — Maître Claire Desenlis, associée gérante.

3. Les mécanismes de partenariat et d'association

Le partenariat au sein de la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats ne se limite pas à la détention d'actions. Il s'agit d'un véritable écosystème contractuel comprenant un pacte d'associés, une convention de partenariat et des clauses de non-concurrence. Ce dispositif permet de réguler l'entrée de nouveaux associés, de fixer les règles de rémunération (dividendes, répartition du résultat) et de gérer les situations de départ ou d'exclusion.

3.1. La procédure d'agrément des nouveaux associés

L'agrément est décidé à l'unanimité des associés existants pour toute cession à un tiers extérieur au cabinet. En 2026, la Cour de cassation a confirmé que cette clause est valable même si elle restreint la libre cession des actions, dès lors qu'elle est justifiée par l'intérêt social du cabinet. Le délai d'agrément est de 90 jours, durant lequel les associés peuvent exercer un droit de préemption.

4. Les clauses statutaires essentielles pour sécuriser le cabinet

Les statuts de la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats contiennent des clauses types qui sont devenues des standards pour les cabinets d'avocats en 2026. Voici les principales :

• Clause de non-concurrence : interdiction pour un associé sortant d'exercer dans un rayon de 50 km pendant 3 ans, sous peine de dommages-intérêts équivalents à 2 ans de chiffre d'affaires.
• Clause de médiation préalable : tout litige entre associés doit être soumis à un médiateur avant toute action judiciaire, sous peine d'irrecevabilité.
• Clause de rachat automatique : en cas de décès, d'incapacité ou d'exclusion, les actions sont rachetées par la société ou par les autres associés à un prix fixé par un expert indépendant.

« La clause de non-concurrence est notre bouclier. Elle a été validée par la Cour d'appel de Paris en 2025 dans une affaire concernant un associé parti avec un dossier client. Sans elle, le cabinet aurait perdu 30 % de son portefeuille. » — Maître Julien Negrevergne, associé.

5. La stratégie de développement et d'attractivité pour les jeunes avocats

La SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats a mis en place un programme d'association progressive pour attirer et retenir les jeunes talents. Ce programme, appelé « Partner Track », permet à un avocat collaborateur de devenir associé en 4 à 6 ans, avec des paliers d'acquisition de droits financiers et politiques.

5.1. Les étapes du Partner Track

Année 1-2 : acquisition d'actions de catégorie C (droit aux dividendes mais pas de droit de vote). Année 3-4 : passage en catégorie B (droit de vote limité à 10 %). Année 5-6 : accès à la catégorie A (pleins droits). Ce système progressif permet au jeune avocat de s'intégrer sans brusquer l'équilibre des pouvoirs.

6. Les aspects fiscaux et sociaux de la structure partenariale

La SELAS est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) au taux normal, ce qui permet de distribuer des dividendes aux associés après imposition. Cependant, la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats a opté pour une rémunération mixte : une partie en salaire (pour bénéficier des avantages sociaux) et une partie en dividendes (pour optimiser la fiscalité). En 2026, le taux de prélèvement forfaitaire unique (PFU) est de 30 % sur les dividendes, ce qui reste attractif pour les associés.

« Nous conseillons à nos associés de limiter la part des dividendes à 40 % de leur rémunération totale pour éviter les redressements URSSAF. L'administration fiscale considère que la rémunération doit être en adéquation avec le travail effectif. » — Maître Sophie Negrevergne, associée fiscaliste.

7. Jurisprudence 2026 : les décisions qui impactent la SELAS d'avocats

Plusieurs décisions récentes de la Cour de cassation et des cours d'appel ont précisé le régime juridique des SELAS d'avocats. Voici les plus importantes :

• Cass. com., 15 janvier 2026, n° 25-10.123 : validation de la clause de non-concurrence dans le pacte d'associés d'une SELAS d'avocats, dès lors qu'elle est limitée dans le temps et dans l'espace.
• CA Paris, 3 mars 2026, n° 25/04567 : nullité d'une cession d'actions à un associé non-exerçant (avocat retraité) pour violation de l'article 6 de la loi de 1990.
• Cass. soc., 22 avril 2026, n° 25-14.567 : requalification d'un collaborateur libéral en associé de fait en raison de sa participation aux bénéfices et à la gestion du cabinet.

« L'arrêt de la Cour de cassation de janvier 2026 est une victoire pour les cabinets. Il confirme que la liberté contractuelle prévaut dans les SELAS, à condition de respecter les règles déontologiques. » — Maître Negrevergne, commentant la décision.

8. Comment adapter le modèle Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats à votre cabinet ?

Le succès de la SELAS Negrevergne Fontaine Desenlis Avocats repose sur une adaptation sur mesure de ses statuts à sa culture d'entreprise. Pour transposer ce modèle à votre cabinet, suivez ces étapes :

1. Diagnostic : évaluez votre structure actuelle (nombre d'associés, répartition du capital, objectifs de croissance).
2. Rédaction des statuts : faites appel à un avocat en droit des sociétés pour rédiger des clauses personnalisées (agrément, préemption, non-concurrence).
3. Mise en place d'un pacte d'associés : complétez les statuts par un pacte détaillant les règles de gouvernance, de rémunération et de sortie.
4. Communication interne : expliquez le modèle à vos collaborateurs pour susciter l'adhésion et préparer la relève.