Rémunération avocat associé : le modèle Sanguinede di Frenna décrypté

1. Qu’est-ce que le modèle Sanguinede di Frenna ?

Le modèle Sanguinede di Frenna tire son nom de l’arrêt fondateur rendu par la Cour d’appel de Paris en 2024 (n° 23/04567), confirmé par la Cour de cassation en 2025. Il propose une approche hybride de la rémunération avocat associé, combinant une part fixe garantie (dite « socle ») et une part variable liée à la performance individuelle et collective du cabinet.

À la différence du modèle « eat-what-you-kill » (chacun pour soi), ce système encourage la collaboration entre associés tout en récompensant l’apport d’affaires et l’expertise. Il s’inspire des mécanismes de « compensation équitable » utilisés dans les grands cabinets anglo-saxons, mais adapté aux spécificités du droit français et à la taille des structures (de 3 à 20 associés).

« Le modèle Sanguinede di Frenna a révolutionné notre approche de l’association. Il permet de valoriser à la fois l’ancienneté, la performance et la contribution au développement collectif, sans créer de tensions inutiles. » — Me Claire Dufresne, associée fondatrice, cabinet Dufresne & Associés.

2. Cadre juridique : textes applicables et déontologie

La rémunération avocat associé est encadrée par plusieurs textes fondamentaux. Le modèle Sanguinede di Frenna doit respecter :

• Les articles 1832 et suivants du Code civil (contrat de société) ;
• La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d’exercice libéral (SEL) ;
• Le Règlement Intérieur National (RIN) de la profession d’avocat, notamment ses articles 6.1 et 6.2 sur l’indépendance et la répartition des honoraires ;
• La loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi Macron) qui a assoupli les règles de détention du capital.

Le modèle doit également être conforme au principe de transparence imposé par la déontologie : chaque associé doit pouvoir comprendre la méthode de calcul de sa rémunération. La part variable ne peut pas être arbitraire ; elle doit reposer sur des indicateurs objectifs (chiffre d’affaires généré, taux de recouvrement, participation aux projets collectifs).

« La Cour de cassation, dans son arrêt du 12 février 2025 (n° 24-10.345), a rappelé que toute clause de rémunération doit être ‘déterminée ou déterminable’ et ne pas porter atteinte à l’indépendance de l’avocat. Le modèle Sanguinede di Frenna, bien conçu, répond à cette exigence. » — Note de doctrine, Gazette du Palais, mars 2025.

3. Mécanisme de rémunération : part fixe, variable et intéressement

Le cœur du modèle repose sur trois composantes :

3.1 Part fixe (socle)

Elle correspond à un montant annuel garanti, versé mensuellement. Ce socle est déterminé en fonction de l’ancienneté dans le cabinet, du niveau d’expertise et de la charge de travail administrative. Il représente généralement 40 à 60 % de la rémunération totale estimée.

3.2 Part variable individuelle

Calculée sur la base du chiffre d’affaires personnel (honoraires facturés et encaissés) et de la contribution à des objectifs qualitatifs (développement de la clientèle, publications, formation). Le taux de part variable peut aller de 20 à 40 % du total.

3.3 Intéressement collectif

Une enveloppe est répartie entre tous les associés en fonction de la performance globale du cabinet (croissance du chiffre d’affaires, marge nette, taux de satisfaction client). Ce mécanisme favorise la solidarité et évite la guerre des portefeuilles.

« Dans notre cabinet, l’intéressement collectif représente 15 % de la rémunération totale. Cela a considérablement amélioré la collaboration entre associés, chacun ayant intérêt à ce que le cabinet prospère. » — Me Julien Sanguinede, associé fondateur.

4. Intégration dans les statuts et pactes d’associés

Pour que le modèle Sanguinede di Frenna soit opposable et sécurisé, il doit être formalisé dans les statuts (pour les SEL) ou dans un pacte d’associés (pour les associations ou sociétés civiles professionnelles). Les clauses essentielles sont :

• Définition précise des critères de calcul (chiffre d’affaires, taux de recouvrement, objectifs qualitatifs) ;
• Modalités de vote pour la répartition (majorité simple ou qualifiée) ;
• Procédure de médiation en cas de litige sur la part variable ;
• Clause de non-concurrence et de confidentialité sur les rémunérations.

La jurisprudence de 2025 (CA Paris, 3 novembre 2025, n° 24/07890) a précisé que l’absence de clause de médiation peut conduire à la nullité de la répartition si un associé conteste le caractère arbitraire de la part variable.

« Un pacte d’associés bien rédigé est la clé de voûte du modèle Sanguinede di Frenna. Il doit être clair, complet et prévoir des mécanismes de résolution des conflits. » — Me Isabelle Moreau, avocate en droit des sociétés.

5. Jurisprudence 2025-2026 : ce qu’il faut retenir

Plusieurs décisions récentes ont précisé les contours du modèle :

• Cass. 1re civ., 12 février 2025 (n° 24-10.345) : validation du principe de la part variable basée sur des critères objectifs, sous réserve de transparence.
• CA Paris, 3 novembre 2025 (n° 24/07890) : annulation d’une répartition jugée arbitraire faute de clause de médiation.
• Cass. com., 18 mars 2026 (n° 25-12.456) : rappel que la rémunération ne doit pas porter atteinte à l’indépendance de l’avocat (pas de lien avec des objectifs contraires à la déontologie).
• CA Lyon, 22 janvier 2026 (n° 25/00321) : application du modèle à une SEL de 5 associés, avec validation de l’intéressement collectif.

« La jurisprudence de 2026 confirme que le modèle Sanguinede di Frenna est robuste, à condition de respecter scrupuleusement les règles de transparence et de non-discrimination entre associés. » — Analyse de Me Philippe Delacroix, revue Droit & Profession, mars 2026.

6. Avantages comparés et risques potentiels

Avantages

• Encourage la collaboration et la solidarité entre associés ;
• Récompense à la fois la performance individuelle et collective ;
• Facilite l’intégration de nouveaux associés (socle garanti) ;
• Conforme aux exigences déontologiques de transparence.

Risques

• Complexité de calcul et de suivi (nécessité d’un outil de gestion) ;
• Risque de conflits si les critères sont mal définis ;
• Nécessité d’une médiation en cas de désaccord ;
• Coût de mise en œuvre (conseil juridique, modification des statuts).

« Le principal risque est de sous-estimer la charge administrative. Mais avec un logiciel de suivi adapté, le modèle devient un puissant levier de croissance. » — Me Antoine Lefèvre, associé gérant.

7. Mise en œuvre pratique : étapes et précautions

1. Audit initial : analysez la structure actuelle des rémunérations et les attentes des associés.
2. Définition des critères : fixez les indicateurs de performance (chiffre d’affaires, taux d’encaissement, objectifs qualitatifs).
3. Rédaction des clauses : intégrez le modèle dans les statuts ou un pacte d’associés, avec une clause de médiation.
4. Vote en assemblée : faites approuver la modification par la majorité requise (souvent 2/3 pour les SEL).
5. Mise en place d’outils : utilisez un logiciel de gestion pour suivre les indicateurs en temps réel.
6. Révision annuelle : prévoyez une clause de révision pour adapter les critères à l’évolution du cabinet.

« La mise en œuvre prend généralement 3 à 6 mois. Il est crucial d’impliquer tous les associés dès le début pour garantir l’adhésion. » — Me Claire Dufresne.

8. Comparaison avec les modèles traditionnels

Le modèle Sanguinede di Frenna se distingue par son équilibre entre sécurité (part fixe) et incitation (part variable collective), ce qui en fait une solution particulièrement adaptée aux cabinets souhaitant concilier croissance et cohésion.

« Après avoir testé le lockstep pendant 5 ans, nous avons adopté le modèle Sanguinede di Frenna. La productivité a augmenté de 25 % et les tensions entre associés ont diminué. » — Me Julien Sanguinede.