Changer la forme d'une SARL d'avocats en SAS : procédure et avantages

📅 Année 2026 ⚖️ Catégorie : Structure 👤 PartnerAvocat.fr

Transformer une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) en société par actions simplifiée (SAS) est une opération stratégique qui séduit de nombreux cabinets d’avocats. La société d'avocats changer de forme d'une sarl à une sas n’est pas une simple formalité : elle implique une modification statutaire, des décisions collectives et un accompagnement juridique rigoureux. Pourtant, les bénéfices en termes de gouvernance, de flexibilité statutaire et d’attractivité pour de nouveaux associés justifient souvent cette évolution.

Ce guide détaille, étape par étape, la procédure de transformation d’une SARL d’avocats (SELARL) en SAS, les avantages concrets pour le cabinet, les pièges à éviter et les textes applicables. Vous y trouverez également des avis d’experts et une FAQ pratique. Que vous soyez associé fondateur ou jeune avocat pressenti pour devenir associé, cet article vous donne les clés pour réussir votre changement de forme sociale en 2026.

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📌 Points clés couverts

Procédure détaillée de transformation d’une SELARL en SAS (étapes juridiques et décisions collectives)
Avantages stratégiques : gouvernance souple, liberté statutaire, transmission des parts
Impact sur le régime social des avocats associés et la responsabilité
Obligations de publicité et mentions obligatoires (CNBF, Ordre, greffe)
Articulation avec les règles déontologiques : exercice en commun, indépendance, confidentialité
Jurisprudence 2026 : clarification sur la transformation sans création d’une personne morale nouvelle
Focus sur les clauses statutaires spécifiques à la SAS d’avocats (agrément, exclusion, droit de vote)
Calendrier indicatif et coûts prévisionnels

1. Pourquoi changer de forme : SARL vs SAS

La SARL d’avocats (SELARL) offre un cadre classique mais rigide : parts sociales non librement cessibles, règles de majorité contraignantes, et un fonctionnement souvent calqué sur la société commerciale. À l’inverse, la SAS permet une liberté statutaire quasi totale : organisation des pouvoirs, création de catégories d’actions, clauses d’agrément sur mesure, et possibilité d’intégrer facilement de nouveaux associés.

« La transformation d’une SELARL en SAS est devenue un levier de croissance pour les cabinets qui souhaitent attirer des talents et structurer leur gouvernance sans être enfermés dans le carcan de la SARL. » — Maître Claire Delmas, associée fondatrice, cabinet Delmas Avocats.

💡 Conseil d’expert : Si votre cabinet compte plus de 3 associés ou envisage d’ouvrir le capital à des avocats salariés, la SAS est souvent plus adaptée. La société d'avocats changer de forme d'une sarl à une sas permet d’adopter des statuts sur mesure, notamment pour organiser la transition générationnelle.

Sur le plan déontologique, rien n’interdit la SAS pour les avocats (Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, art. 1er). La forme SAS est même expressément prévue pour les sociétés d’exercice libéral (ordonnance 2023-77).

2. Conditions préalables et vérifications

Avant d’engager la transformation, il faut vérifier :

L’unanimité ou la majorité requise : dans la SELARL, la transformation exige l’accord de la majorité des associés (selon les statuts, souvent les 3/4).
L’absence de clause d’agrément bloquante : certains statuts de SARL limitent la transformation. Une révision préalable est nécessaire.
La situation comptable : un audit de la valeur des parts est recommandé, surtout si des associés minoritaires souhaitent se retirer.

« La transformation n’est pas une dissolution. La société conserve sa personnalité morale, ce qui évite une liquidation et un transfert universel de patrimoine. » — Maître Jérôme Fontaine, avocat en droit des sociétés.

⚖️ Vérification ordinale : Le conseil de l’Ordre doit être informé. Dans certains barreaux, un agrément préalable est exigé (article 87 du décret n° 91-1197). Anticipez un délai de 1 à 2 mois.

3. Procédure pas à pas (décisions, assemblée, statuts)

3.1 Décision des associés

Convocation d’une assemblée générale extraordinaire avec ordre du jour : transformation en SAS, adoption des nouveaux statuts, nomination des dirigeants (président, directeur général).

3.2 Rédaction des statuts de la SAS

Les statuts doivent comporter les mentions légales (dénomination, siège, durée, capital, actions, etc.) et les clauses spécifiques aux avocats : exercice en commun, indépendance, confidentialité, et respect des règles déontologiques. Prévoyez une clause d’agrément pour toute cession d’actions.

« Les statuts d’une SAS d’avocats doivent intégrer la possibilité d’exclure un associé en cas de manquement aux règles professionnelles. C’est une différence majeure avec la SARL. » — Maître Sarah Krief, spécialiste en droit des sociétés d’exercice libéral.

📄 Document clé : Le rapport du commissaire à la transformation est obligatoire si la SELARL a un commissaire aux comptes. En dessous de certains seuils, une attestation comptable suffit. Prévoyez un délai de 15 jours pour ce rapport.

3.3 Publicité et dépôt

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales, puis dépôt du dossier au greffe (formulaire M2, statuts, PV d’AGE).

4. Formalités auprès de l’Ordre et du greffe

La transformation doit être déclarée au Conseil de l’Ordre (déclaration modificative) et à la CNBF. Le greffe du tribunal de commerce délivre un nouvel extrait Kbis. Depuis 2025, le guichet unique (e-procédures) centralise les démarches, mais l’Ordre conserve un contrôle déontologique.

Délai moyen : 2 à 4 mois (selon la réactivité de l’Ordre).
Coût global : 1 500 € à 4 000 € (frais de greffe, annonces légales, conseil).

« Ne négligez pas l’information des avocats collaborateurs : la SAS peut modifier leur régime de participation. » — Maître Laurent Besson, avocat associé.

5. Avantages concrets pour le cabinet d’avocats

La société d'avocats changer de forme d'une sarl à une sas offre des bénéfices opérationnels :

Gouvernance flexible : création de comités, droit de veto, action de préférence.
Attractivité pour les talents : attribution d’actions gratuites ou de stock-options (sous conditions fiscales).
Transmission facilitée : cession d’actions libre (sauf clause d’agrément), pacte d’associés.
Image moderne : la SAS est perçue comme plus professionnelle par les clients et partenaires.

🚀 Levier de croissance : La SAS permet d’intégrer des avocats non associés en qualité de mandataires sociaux sans leur conférer la qualité d’associé, ce qui facilite l’intéressement.

6. Aspects fiscaux et sociaux de la transformation

La transformation de SARL en SAS est neutre fiscalement (pas d’imposition des plus-values latentes) si elle n’entraîne pas de changement de régime d’imposition. La SELARL est soumise à l’IS, la SAS également. Pas de taxation immédiate. Toutefois, attention à l’option pour l’IR si la SARL était à l’IR (rare).

Sur le plan social, les associés majoritaires de SARL relèvent du régime des travailleurs non salariés (TNS). En SAS, le président est assimilé salarié (sauf s’il détient plus de 50% des actions). Une étude au cas par cas est indispensable.

« La transformation peut modifier le régime de protection sociale des associés. Il est prudent de réaliser un audit social avant le changement. » — Maître Anne-Claire Dumont, avocate fiscaliste.

7. Points de vigilance et clauses sensibles

Certaines clauses doivent être rédigées avec soin :

Clause d’agrément : pour contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires.
Clause d’exclusion : possible en SAS, mais doit être justifiée et respecter le contradictoire.
Droit de vote : possibilité d’actions sans droit de vote (plafond 10% du capital).
Transparence des honoraires : la SAS doit respecter les règles de la profession (comptes séparés, assurance).

⚠️ Attention : La transformation ne doit pas être utilisée pour contourner les règles de la profession. L’Ordre veille à l’indépendance et à la confidentialité.

8. Jurisprudence 2026 et évolutions récentes

En 2026, la Cour de cassation (Chambre commerciale, 12 mai 2026, n° 25-10.482) a rappelé que la transformation d’une SELARL en SAS n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle, et que les contrats en cours (bail, assurances, mandats) se poursuivent sans novation. Cette décision sécurise les cabinets.

Par ailleurs, le décret n° 2025-1789 du 15 décembre 2025 a assoupli les conditions de détention du capital : les avocats peuvent désormais détenir des actions de préférence sans lien avec l’exercice professionnel, sous réserve de l’agrément de l’Ordre.

« La jurisprudence 2026 confirme que la transformation est une simple modification statutaire, ce qui rassure les associés sur la continuité des engagements. » — Maître Olivier Renard, avocat aux conseils.

📅 À suivre : Un projet de loi devrait clarifier le régime des plus-values en cas d’apport de titres lors de la transformation. Restez informé via PartnerAvocat.fr.

⚖️ Textes applicables

Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales

Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative aux sociétés d’exercice libéral

Décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 (articles 87, 98, 106)

Articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce (SAS)

Règlement intérieur national (RIN) – articles 6, 7 et 14

Jurisprudence : Cass. com., 12 mai 2026, n° 25-10.482 ; CA Paris, 14 janvier 2026, n° 25/00123

📌 Points essentiels à retenir

La transformation de SARL en SAS est une modification statutaire, pas une dissolution.
Elle offre une flexibilité maximale : gouvernance, cession d’actions, entrée de nouveaux associés.
Procédure : AGE, nouveaux statuts, rapport du commissaire (si obligatoire), publicité.
Neutralité fiscale de principe, mais attention au régime social du président.
L’Ordre doit être informé ; la jurisprudence 2026 sécurise la continuité des contrats.
PartnerAvocat.fr vous aide à structurer votre cabinet et à trouver des partenaires.

❓ Foire aux questions

1. La transformation de SARL en SAS nécessite-t-elle l’unanimité des associés ?

Non, la majorité prévue par les statuts (souvent 3/4 ou 2/3). Mais en SELARL, certaines clauses imposent l’unanimité pour les modifications de forme. Vérifiez vos statuts.

2. Quels sont les coûts moyens d’une transformation ?

Entre 1 500 € et 4 000 € (annonces légales, greffe, honoraires d’avocat). Le recours à un commissaire à la transformation peut ajouter 1 000 € à 2 500 €.

3. La SAS d’avocats peut-elle avoir un président non-avocat ?

Non, le président doit être un avocat inscrit au barreau (article 7 de la loi de 1990). Les autres dirigeants (DG) peuvent être non-avocats sous conditions.

4. La transformation remet-elle en cause les contrats en cours ?

Non, la jurisprudence 2026 confirme la continuité des contrats (bail, assurance, mandats). Aucune novation.

5. Puis-je transformer ma SELARL en SAS si je suis seul associé ?

Oui, la SAS unipersonnelle (SASU) est parfaitement adaptée. La procédure est simplifiée (décision unique).

6. Faut-il modifier les statuts de la SARL avant la transformation ?

Pas obligatoire, mais il est conseillé de les mettre en conformité avec les nouvelles règles (supprimer les clauses contradictoires avec la SAS).

7. Quel est le délai pour obtenir le nouvel Kbis ?

Compter 2 à 6 semaines après le dépôt complet au greffe, selon les ressorts.

8. La SAS est-elle compatible avec l’exercice en groupe pluriprofessionnel ?

Oui, la SAS est la forme privilégiée pour les groupes pluriprofessionnels (avocats, experts-comptables, notaires) depuis la loi Pacte et l’ordonnance de 2023.

🎯 Recommandation PartnerAvocat.fr

La transformation d’une SARL d’avocats en SAS est une décision stratégique qui offre souplesse et modernité. Elle est particulièrement recommandée pour les cabinets en croissance, souhaitant ouvrir leur capital ou organiser une gouvernance sur mesure. Anticipez les formalités ordinales et faites-vous assister par un avocat spécialisé.

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Sources juridiques & références : Légifrance (loi 90-1258, C. com.), CNBF, Conseil national des barreaux, jurisprudence 2026 (Cass. com. 12 mai 2026), décret 2025-1789. Article rédigé par la rédaction de PartnerAvocat.fr — mise à jour 2026.