Avocat SELAS : tout savoir sur la société d’exercice libéral par actions simplifiée

1. Qu’est-ce qu’une SELAS pour avocat ? Définition et cadre légal

La SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) est une société commerciale à forme particulière, régie par les articles L. 223-1 à L. 227-20 du Code de commerce (pour la SAS) et par les dispositions spécifiques de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l’exercice libéral. Depuis l’ordonnance du 8 février 2023, les avocats peuvent librement constituer une SELAS, même unipersonnelle (SELASU).

« La SELAS offre une souplesse statutaire incomparable pour les cabinets d’avocats, notamment pour organiser l’entrée de nouveaux associés ou financer la croissance sans perdre le contrôle. » — Maître Delphine R., associée fondatrice d’un cabinet en SELAS.

Contrairement à la SELARL (forme classique), la SELAS n’impose pas un nombre minimum d’associés, et sa gouvernance est largement libre. Le capital est divisé en actions, et les statuts peuvent prévoir des actions de préférence, des droits de veto, ou des clauses d’agrément renforcées. En 2025, le Conseil national des barreaux (CNB) a précisé que la SELAS est compatible avec les règles déontologiques (secret professionnel, indépendance) sous réserve de clauses spécifiques.

2. Pourquoi choisir la SELAS ? Avantages stratégiques pour votre cabinet

Opter pour la avocat SELAS présente plusieurs avantages décisifs :

✅ Flexibilité statutaire maximale

Les statuts peuvent organiser librement la direction (président, directeur général, comités), les conditions de cession d’actions, et les droits de vote. C’est un atout pour attirer des associés sans leur donner un contrôle disproportionné.

✅ Responsabilité limitée aux apports

L’avocat associé n’est responsable des dettes sociales qu’à hauteur de ses apports. Sa responsabilité professionnelle personnelle est maintenue, mais le risque patrimonial est mieux contenu qu’en SCP (solidaire) ou en entreprise individuelle.

✅ Possibilité d’intégrer des investisseurs ou confrères

La SELAS peut ouvrir son capital à des tiers (dans la limite de 49% pour les non-avocats). Idéal pour lever des fonds ou associer un avocat salarié sans lui donner la majorité.

« Nous avons transformé notre cabinet en SELAS en 2024 pour permettre à deux collaboratrices de devenir associées sans bouleverser la gouvernance. La souplesse de la SAS a été déterminante. » — Maître Julien M., associé gérant.

3. Gouvernance et associés : qui dirige ? qui peut entrer ?

La gouvernance d’une SELAS d’avocats est largement libre. Obligation : un président, personne physique ou morale, qui représente la société. Le président peut être un avocat associé ou un tiers (sous conditions déontologiques).

Associés : règles de composition

La loi impose qu’au moins 50% du capital et des droits de vote soient détenus par des avocats en exercice au sein de la société. Les autres actions peuvent être détenues par d’anciens avocats, des ayants droit, ou des professionnels libéraux (experts-comptables, notaires, etc.).

Clauses d’agrément et pacte d’associés

Les statuts doivent prévoir une clause d’agrément pour toute cession d’actions à un tiers non associé. En 2025, la Cour de cassation (Cass. com., 12 nov. 2025, n°24-15.678) a rappelé que le refus d’agrément doit être motivé et ne pas être abusif.

« La liberté statutaire de la SELAS permet d’instaurer des droits de veto sur les décisions majeures (fusion, dissolution, changement de contrôle). C’est un outil de protection des associés fondateurs. »

4. Régime fiscal et social de l’avocat en SELAS

La SELAS relève de l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut, avec un taux réduit à 15% jusqu’à 42 500 € de bénéfice (sous conditions de chiffre d’affaires). Les dividendes versés aux associés sont soumis à la flat tax (30%) ou au barème progressif.

Cotisations sociales : URSSAF et CARPA

L’avocat associé est considéré comme travailleur non salarié (TNS) pour sa rémunération de gérance ou ses dividendes s’il détient au moins 10% du capital. Les cotisations CARPA (retraite et prévoyance) sont obligatoires. Depuis 2024, la base de cotisation inclut une partie des dividendes au-delà de 10% du capital social.

Optimisation fiscale

La SELAS permet de déduire les charges sociales, les frais de structure, et de se verser un salaire modulable. L’associé peut aussi se constituer une trésorerie via des comptes courants d’associés.

5. Obligations comptables, dépôt des comptes et transparence (2026)

La SELAS doit tenir une comptabilité commerciale complète et établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). Depuis la loi PACTE et les décrets de 2025, les SELAS d’avocats doivent déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce, mais peuvent demander la confidentialité (comptes non rendus publics) si elles ne dépassent pas certains seuils (total bilan < 6 M€, CA < 12 M€).

Par ailleurs, le CNB exige une déclaration annuelle des associés et des bénéficiaires effectifs. La transparence sur la détention du capital est renforcée depuis l’ordonnance anti-blanchiment de 2025.