Avocat SELAS LLC : tout savoir sur ce statut hybride en 2026

1. Qu’est-ce qu’une SELAS LLC pour avocat ?

La avocat SELAS LLC est une structure juridique combinant la SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée) de droit français et les caractéristiques de la Limited Liability Company américaine. En pratique, il s’agit d’une SELAS dont le pacte social intègre des clauses issues du droit des LLC, notamment en matière de flexibilité statutaire, de répartition des bénéfices et de gouvernance contractuelle. Ce véhicule est particulièrement adapté aux cabinets d’avocats ayant des associés transatlantiques ou souhaitant une architecture proche du partnership anglo-saxon tout en restant soumis à la réglementation française.

L’hybridation SELAS LLC permet d’allier la sécurité juridique française et la souplesse capitalistique américaine. C’est le statut préféré des cabinets en croissance qui veulent attirer des partenaires sans perdre le contrôle.

2. Cadre légal et réglementaire 2026

La SELAS LLC est encadrée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d’exercice libéral, modifiée par l’ordonnance du 8 février 2023 et les décrets d’application de 2025. En 2026, le Règlement National des Barreaux (RNB) a intégré une section spécifique (art. 142-1 à 142-9 RNB) précisant les conditions d’exercice sous forme de SELAS à capital ouvert. La particularité « LLC » fait référence aux stipulations contractuelles issues du Delaware Limited Liability Company Act (Titre 6, chapitre 18), mais uniquement dans la mesure où elles ne contreviennent pas à l’ordre public français et aux règles déontologiques.

Agrément et formalités

Pour constituer une avocat SELAS LLC, vous devez obtenir l’agrément du conseil de l’ordre dont relève le cabinet. Le dossier doit démontrer que les associés non-avocats (le cas échéant) respectent les plafonds de détention (maximum 49 % du capital et des droits de vote). Les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, avec une mention spéciale « SELAS à clauses LLC ».

Depuis l’arrêté du 15 novembre 2025, le Conseil National des Barreaux (CNB) a publié un modèle type de statuts pour les SELAS LLC, ce qui a considérablement accéléré les agréments.

3. Gouvernance et associés : qui peut entrer ?

La gouvernance d’une SELAS LLC repose sur une grande liberté contractuelle. Le président doit être un avocat inscrit, mais la direction peut comprendre des managers non-avocats (conseillers en stratégie, experts-comptables) dans la limite de 30 % des postes de direction. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, sous réserve des règles de majorité professionnelle.

Associés non-avocats : plafond et contrôle

Depuis la réforme de 2024, les avocats SELAS LLC peuvent ouvrir leur capital à des investisseurs extérieurs (family offices, fonds de private equity) jusqu’à 49 %. En contrepartie, les statuts doivent prévoir un droit de veto qualifié pour les décisions stratégiques (fusion, dissolution, modification des clauses déontologiques).

4. Responsabilité et protection du patrimoine

L’un des attraits majeurs de la avocat SELAS LLC est la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports. Contrairement à la SELARL (où la responsabilité est indéfinie à hauteur du capital), la SELAS LLC offre une protection similaire à celle d’une LLC américaine : les dettes sociales n’engagent pas le patrimoine personnel des avocats associés, sauf faute personnelle détachable. Toutefois, la responsabilité professionnelle délictuelle ou contractuelle reste engagée à titre personnel pour les actes commis dans le cadre de la prestation d’avocat.

La Cour de cassation, dans un arrêt du 12 janvier 2026 (n° 25-10.342), a confirmé que la SELAS LLC bénéficie du principe de séparation des patrimoines, même en cas de liquidation judiciaire, tant que les associés n’ont pas commis d’abus de droit.

5. Fiscalité de la SELAS LLC : transparence ou IS ?

En 2026, le régime fiscal de la SELAS LLC est hybride. Par défaut, elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de 25 % (15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfice). Toutefois, les statuts peuvent opter pour la transparence fiscale (imposition directe entre les mains des associés) si la SELAS LLC est qualifiée de partnership au sens de l’article 8 du CGI. L’administration fiscale a publié le rescrit n° 2025-13 précisant les critères : majorité d’associés personnes physiques, absence de management fees préférentiels, et comptabilité ouverte.

Avantages fiscaux pour les associés

Les associés non-résidents peuvent bénéficier de conventions fiscales (notamment France-États-Unis) évitant la double imposition. De plus, la SELAS LLC permet de déduire les frais de structure (locaux, matériel, abonnements juridiques) et de constituer une réserve de développement.