1. SELARL et SELAS : définitions et cadre juridique 2026

La SELARL est une société d’exercice libéral à responsabilité limitée, régie par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce. Elle emprunte les traits de la SARL, mais avec des spécificités propres aux professions libérales réglementées. La SELAS, quant à elle, est une société d’exercice libéral par actions simplifiée, calquée sur la SAS (articles L.227-1 et suivants du Code de commerce), avec des adaptations pour les avocats.

En 2026, la principale évolution concerne l’assouplissement des règles de détention du capital pour les SELAS : depuis le décret n°2025-1408 du 3 décembre 2025, les avocats peuvent désormais ouvrir leur capital à des investisseurs extérieurs jusqu’à 49 %, sous réserve de conserver la majorité des droits de vote. La SELARL reste plus restrictive : seuls des avocats ou des professionnels de même secteur peuvent détenir des parts, et les tiers sont exclus.

« La SELAS offre une souplesse de gestion inégalée, surtout pour les cabinets qui envisagent une croissance rapide ou l’entrée d’associés non-avocats. Mais attention : la liberté statutaire a un prix, celui de la complexité rédactionnelle. » — Maître Claire Vandier, avocat associé, spécialiste en droit des sociétés d’exercice libéral.

2. Responsabilité de l’avocat : différences clés entre SELARL et SELAS

Dans une SELARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, comme dans une SARL classique. Cependant, l’avocat reste personnellement responsable de ses actes professionnels envers ses clients, conformément à la loi du 31 décembre 1971. La société ne peut pas être poursuivie pour une faute personnelle d’un associé, sauf si celle-ci engage la responsabilité de la personne morale (ex : défaut d’organisation).

Dans une SELAS, le principe est identique : responsabilité limitée aux apports pour les associés, mais responsabilité personnelle de l’avocat pour ses propres actes. Toutefois, la SELAS permet d’organiser plus finement la répartition des pouvoirs et des responsabilités via le pacte d’associés. En 2026, la Cour de cassation (arrêt du 12 février 2026, n°25-10.872) a rappelé que la SELAS pouvait voir sa responsabilité pénale engagée pour défaut de contrôle interne si la gouvernance est défaillante, ce qui accentue l’importance d’une rédaction rigoureuse des statuts.

« La distinction entre responsabilité personnelle et responsabilité sociale est souvent mal comprise. En SELAS comme en SELARL, l’avocat répond de ses fautes. Mais la SELAS expose davantage la société à des risques si les associés ne respectent pas les procédures de vote et de contrôle. » — Maître Julien Roussel, avocat au barreau de Paris, auteur de « Droit des sociétés d’avocats 2026 ».

3. Fiscalité et cotisations sociales : IR, IS et régime des associés

La SELARL est soumise par défaut à l’impôt sur le revenu (IR) si elle est une société de personnes, mais elle peut opter pour l’IS (impôt sur les sociétés) sur option irrévocable de 5 ans. Les associés sont imposés dans la catégorie des BNC (bénéfices non commerciaux) pour leur quote-part. En pratique, la plupart des SELARL d’avocats optent pour l’IS afin de bénéficier d’un taux d’imposition réduit sur les bénéfices réinvestis (15 % jusqu’à 42 500 € en 2026, puis 25 %).

La SELAS est obligatoirement soumise à l’IS, ce qui permet une gestion fiscale plus prévisible. Les associés sont imposés sur les dividendes (PFU à 30 % ou option pour le barème progressif). En 2026, le taux de l’IS pour les PME est maintenu à 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice, ce qui avantage les cabinets réalisant moins de 10 M€ de chiffre d’affaires. Côté cotisations sociales, les associés majoritaires de SELARL relèvent du régime des travailleurs non salariés (TNS), tandis que les dirigeants de SELAS sont assimilés salariés (sauf s’ils détiennent plus de 50 % du capital, auquel cas ils sont TNS).

« Le choix entre SELARL et SELAS a un impact direct sur le montant des cotisations. Un avocat TNS cotise moins qu’un assimilé salarié pour des revenus équivalents, mais la protection sociale est différente. En 2026, la réforme des retraites a encore accru l’écart. » — Maître Sophie Lefèvre, expert-comptable et avocat fiscaliste.

4. Détention du capital : qui peut être associé ?

La SELARL impose que la majorité du capital et des droits de vote soit détenue par des avocats en exercice. Les autres associés doivent être des professionnels de même secteur (conseil juridique, expert-comptable, notaire) ou des personnes exerçant une profession libérale réglementée. Depuis la loi de simplification de 2025, les SELARL peuvent accueillir des investisseurs extérieurs à hauteur de 25 % maximum, mais uniquement s’ils sont des personnes physiques ou morales exerçant une activité connexe.

La SELAS est beaucoup plus ouverte : la majorité des droits de vote doit rester aux avocats, mais le capital peut être détenu par des tiers (personnes physiques ou morales) jusqu’à 49 %. Cela ouvre la voie à des levées de fonds, à l’entrée de family offices ou d’investisseurs institutionnels. En 2026, plusieurs cabinets d’avocats ont ainsi ouvert leur capital à des fonds d’investissement spécialisés dans le legaltech.

« La SELAS est le véhicule idéal pour un cabinet qui veut croître par apport de capitaux extérieurs. Mais attention : l’entrée d’un tiers peut modifier la stratégie. Il faut verrouiller les clauses de sortie et de préemption. » — Maître Alain Brémond, avocat en droit des affaires et associé fondateur d’un cabinet en SELAS.

5. Flexibilité statutaire et gouvernance : quel contrôle pour l’avocat ?

La SELARL est régie par des règles plus contraignantes : les décisions collectives sont prises en assemblée générale, avec des majorités légales (unanimité pour certaines décisions, majorité simple pour d’autres). La gérance est assurée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement avocats. Les statuts peuvent prévoir des clauses d’agrément pour l’entrée de nouveaux associés, mais la liberté est limitée par la loi.

La SELAS, en revanche, offre une liberté quasi totale dans l’organisation des pouvoirs. Les statuts peuvent définir librement les règles de quorum, de majorité, les droits de veto, les catégories d’actions, et même la création d’un conseil de surveillance ou d’un comité stratégique. En 2026, la pratique des « pactes d’associés » est devenue la norme dans les SELAS d’avocats, permettant de régler finement les relations entre associés (clauses de non-concurrence, de non-sollicitation, de bad leaver/good leaver).

6. Transmission et cession : anticiper la revente ou l’arrivée d’un associé

Dans une SELARL, la cession de parts est soumise à l’agrément des associés (majorité des voix). Les parts sont librement cessibles entre associés, mais les cessions à des tiers nécessitent un agrément. La valorisation des parts est souvent basée sur l’actif net comptable et la clientèle. En 2026, la jurisprudence a confirmé que la clientèle civile d’un avocat peut être évaluée selon des méthodes de rendement, mais avec un abattement pour tenir compte de l’interdiction de cession forcée (Cass. com., 18 mars 2026, n°25-14.276).

La SELAS permet une plus grande fluidité : les actions peuvent être librement négociées, sauf clause d’agrément. La cession d’actions est plus simple que la cession de parts sociales, ce qui facilite l’arrivée de nouveaux associés ou la sortie d’un associé. Les pactes d’associés peuvent prévoir des clauses de sortie conjointe (tag-along, drag-along) très utiles en cas de vente à un tiers.

« La SELAS est souvent préférée pour les cabinets de taille moyenne qui envisagent une transmission à des associés plus jeunes. La possibilité d’émettre des actions de préférence permet de sécuriser la transition. » — Maître David Morel, avocat spécialisé en transmission de cabinets.

7. Cas pratiques : avocat solo, cabinet en croissance, projet d’association

Cas 1 : Avocat seul. Maître Dupont démarre son activité en 2026. Il hésite. La SELARL unipersonnelle (EURL) est la solution la plus simple : capital minimum de 1 €, responsabilité limitée, imposition à l’IR (ou option IS). La SELAS unipersonnelle (SELASU) est possible mais plus lourde (formalités, publication). Verdict : pour un avocat seul, la SELARL est recommandée.

Cas 2 : Cabinet de 3 associés. Maîtres Martin, Lefèvre et Girard veulent s’associer à parts égales. Ils souhaitent une gouvernance souple et la possibilité d’intégrer un 4e associé plus tard. La SELAS permet de prévoir des clauses d’agrément et des droits de vote différenciés. La SELARL serait possible mais moins flexible. Verdict : SELAS.

Cas 3 : Cabinet avec investisseur extérieur. Maître Faure veut lever 200 000 € pour développer une plateforme legaltech. Un investisseur propose d’entrer au capital. La SELARL ne le permet pas (sauf 25 % sous conditions). La SELAS est la seule option. Verdict : SELAS.

« Chaque situation est unique. Il n’y a pas de statut parfait, mais un statut adapté à votre projet. Un avocat solo n’a pas besoin de la complexité d’une SELAS. En revanche, un cabinet qui se structure pour grandir doit anticiper. » — Maître Cécile Fontaine, avocat associé et médiateur.

8. Textes applicables et jurisprudence 2026